Aktienbasierte Vergütung
Der 2005/2006 aufgelegte Aktienoptionsplan sieht vor, dass insgesamt 700.000 Bezugsrechte an vier verschiedene Gruppen von Mitarbeitern des MAGIX-Konzerns zu den folgenden Konditionen ausgegeben werden können:
Die Bezugsrechte werden bis zum Ablauf von vier Jahren nach Eintragung des bedingten Kapitals im Handelsregister in jährlichen Tranchen, von denen die erste nicht 50% und keine der folgenden 30% des Gesamtvolumens übersteigen darf, an Bezugsberechtigte ausgegeben.
Die Hauptversammlung vom 23. März 2007 hat die Zeiträume, in denen Bezugsrechte vergeben werden können, neu geregelt. Die einzelnen Tranchen der Bezugsrechte können danach nicht mehr nur jeweils innerhalb eines Zeitraums von zwei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern auch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartals- oder Geschäftsberichts ausgegeben werden.
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung klar gestellt, dass bereits ausgegebene Bezugsrechte, die von den jeweiligen Bezugsberechtigten oder im Falle des Todes eines Bezugsberechtigten von den Ausübungsberechtigten gemäß § 9 der Optionsbedingungen endgültig nicht mehr ausübbar sind, z.B. wegen Ablaufs der Laufzeit gemäß § 4 Nr. 2, Nichtausübung innerhalb der in § 9 bestimmten Fristen oder nach einem rechtswirksamen Verzicht eines Bezugsberechtigten auf seine Rechte aus den an ihn ausgegebenen Bezugsrechten, dem Gesamtvolumen wieder zugerechnet werden.
Die Bezugsrechte dürfen
- zu einem Drittel frühestens nach Ablauf von zwei Jahren,
- zu einem weiteren Drittel frühestens nach Ablauf von drei Jahren und
- im Übrigen nach Ablauf von vier Jahren
jeweils ab dem Ausgabetag der betreffenden Tranche ausgeübt werden.
Die Bezugsrechte können innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums.
Die Bezugsrechte können nur innerhalb von 10 Börsentagen nach dem Tag einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Veröffentlichung eines Berichts der Gesellschaft über den Geschäftsverlauf im zweiten oder dritten Quartal eines Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der zwanzig Handelstage, die dem jeweiligen Ausübungszeitraum vorausgehen, gegenüber dem Bezugspreis um durchschnittlich mindestens 0,8% pro vollem Monat seit Ausgabe der Bezugsrechte bis zum Beginn des Ausübungszeitraums gestiegen ist.
Der von den Bezugsberechtigten für den Erwerb der Aktien zu zahlende Bezugspreis entspricht, soweit die Aktien aus Bezugsrechten erworben werden, die vor dem Tag der erstmaligen Notierung von Aktien der Gesellschaft an einer Aktienbörse oder binnen einer Frist von einem Monat ab diesem Zeitpunkt ausgegeben wurden, dem im Rahmen der erstmaligen Börseneinführung festgelegten Platzierungspreis (EUR 16,40), im übrigen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Handelstage, die dem Ausgabetag des Bezugsrechts vorausgehen.
Die nach Ausübung der Optionen erworbenen Aktien haben volle Stimmrechte und Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung zur Aktienverschaffung nach Ausübung der Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrags je Aktie zwischen dem Bezugspreis und dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Handelstage, die der Ausübung des Bezugsrechts vorausgehen, zu erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung des Berechtigten zur Zahlung des Bezugspreises.
Der Vorstand der Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass eine Erfüllung der Aktienoptionen durch Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgen wird und nur in solchen Fällen von der Möglichkeit eines Barausgleiches Gebrauch gemacht wird, in denen rechtlich eine Bezugsrechtsgewährung nicht möglich ist (Auslandsgesellschaften der MAGIX-Gruppe).
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 76.000 Bezugsrechte ausgegeben, 2005/2006 waren es 316.500. Bis zum 30. September 2007 sind davon 17.500 Optionen verfallen, so dass sich die Anzahl der ausgegebenen Bezugsrechte zum 30. September 2007 auf 375.500 Optionen beläuft.
Die folgenden Parameter flossen in das Black-Scholes-Modell zur Bewertung der Optionen ein:
Der im Konzernabschluss zum 30. September 2007 erfasste Aufwand für das Aktienoptionsprogramm setzt sich nach Tranchen und Optionsprogrammen wie folgt zusammen:
Der im Konzernabschluss zum 30. September 2006 erfasste Aufwand für das Aktienoptionsprogramm setzte sich nach Tranchen wie folgt zusammen:
Finanzrisiken
Ausfallrisiken
Die Gesellschaft isr branchenüblichen Ausfallrisiken ausgesetzt. Handelspartner mit einem definierten Jahresumsatzvolumen werden über eine Warenkreditversicherung, die verschiedene Beschränkungen bezogen auf die zu liefernden Produkte und ausstehenden Rechnungen enthält, abgesichert. Die Gesellschaft ist nicht von einem einzelnen oder einer Gruppe von anderen Gesellschaften abhängig, bei denen ein wesentliches Ausfallrisiko besteht.
Zinsrisiken
Da die Gesellschaft über keine wesentlichen Finanzverbindlichkeiten verfügt, resultieren aus Zinsschwankungen keine wesentlichen Risiken.
Währungsrisiken
Im Zusammenhang mit der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft und ihren ausländischen Tochtergeselschaften bestehen Währungsrisiken. Die MAGIX-Gruppe nutzt keine Finanzinstrumente/Derivate, um diese Risiken abzusichern.
Transaktionen mit nahe stehenden Personen
Transaktionen mit Personen oder Gesellschaften, die von dem Bericht erstattenden Unternehmen beeinflusst werden können oder die das Bericht erstattende Unternehmen beeinflussen können, sind offen zu legen, sofern die entsprechenden Transaktionen nicht durch Einbeziehung von konsolidierten Gesellschaften in den Konzernabschluss bereits erfasst wurden.
Die folgenden Transaktionen wurden mit Personen und Unternehmen, die als nahe stehende Personen oder Unternehmen zu der MAGIX-Gruppe betrachtet werden, getätigt:
Vorstand der MAGIX AG:
Jürgen Jaron, Berlin (Aktionär und Vorstand)
Dieter Rein, Berlin (Aktionär und Vorstand)
Tilman Herberger, Dresden (Aktionär und Vorstand)
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2006/2007
Des Weiteren wurden Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen im Rahmen des neu aufgelegten Aktienoptionsplanes eingeräumt. Der beizulegende Wert der Vorstandsmitgliedern eingeräumten Aktienoptionen beläuft sich auf TEUR 60, davon wurden TEUR 20 im Geschäftsjahr 2006/2007 aufwandswirksam erfasst.
Aufsichtsrat der MAGIX AG:
Herr Karl Heinz Achinger, Unternehmensberater, München (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
Herr Dr. Peter Coym, Bankier, Frankfurt/Main (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates)
Herr Dierk Borchert, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Frankfurt/Main (Mitglied des Aufsichtsrates)
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates belief sich für das Geschäftsjahr 2006/2007 auf TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 90). Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Aktienoptionen eingeräumt.
Herr Karl Heinz Achinger ist bzw. war Mitglied in den Aufsichtsräten folgender Firmen:
- eps, Unterföhring, Deutschland
- RWE Systems AG, Dortmund, Deutschland
- Software AG, Darmstadt, Deutschland (Mandat niedergelegt am 11. Mai 2007)
- TDS Informationstechnologie AG, Neckarsulm, Deutschland
- teleson AG, München
- iGate Global Solutions Ltd., Bangalore, Indien
- Bundeswehr Informationstechnologie GmbH (BWI), Meckenheim (seit 1. Januar 2007)
- inverto AG, Köln, Deutschland (seit 1. Januar 2007)
Herr Dr. Peter Coym ist seit Dezember 2006 Member of the Board of Directors of State Street Corp., Boston, USA.
Herr Dierk Borchert übt kein weiteres Aufsichtsratsmandat aus.
Sonstige nahe stehende Personen und Unternehmen:
Titus Tost, Dresden (Aktionär)
Erhard Rein, Rahden (Aktionär)
tbg Technologie Beteiligungs GmbH, Bonn (Aktionär)
Future GmbH, München (100% im Besitz der Aktionäre Jürgen Jaron und Dieter Rein)
Presto Capital Management GmbH & Co. KG, Berlin (100% im Besitz der Aktionäre Jürgen Jaron und Dieter Rein)
MN Soft (100% im Besitz von Michael Niermann, einem Mitarbeiter der MAGIX Computer Products International Corp., Reno, Nevada, USA)
Erso Media GmbH, Berlin (100% im Besitz von Aktionär Erhard Rein)
Die Future GmbH erbringt Mediendienstleistungen für die MAGIX AG. Die Presto vermietet das Grundstück für das Logistikzentrum in Lübbecke an die MAGIX AG.